Вторая из цикла киноэпопей Юрия Озерова, посвящённых Великой Отечественной войне. Конец весны 1942 года. На советско-германском фронте временное затишье. Обе стороны перешли к обороне и начали готовиться к летней кампании. Сталин считал, что у страны нет достаточных сил и средств, чтобы развернуть крупные наступательные операции. Он думал, что надо ограничиться активной стратегической обороной. Гитлер же планировал сосредоточить все основные силы на южном направлении, выйти в Волге и захватить Сталинград и Астрахань, а затем Кавказ. Немцы перешли в наступление. Враг бросил на Сталинград всю свою авиацию. Город бомбили 600 самолётов. Главный удар Вермахта пришелся на левый фланг Южного фронта. Советским Генштабом был разработан крупнейший план контрнаступления трёх фронтов в районе Сталинграда...