По сказке Алексея Толстого "Золотой ключик, или Приключения Буратино". Бывший шарманщик Карло приходит к своему соседу столяру Джузеппе пожаловаться на бедную жизнь. Друг дарит ему полено и советует сделать из него марионетку для уличных выступлений. Дома мастер вырезает куклу-мальчика, которая на его глазах оживает и сразу же начинает баловаться. Мужчина дает непослушному юноше имя Буратино и решает оставить жить у себя. Чтобы отдать свое создание в школу, бедный Карло отправляется обменять единственную куртку на азбуку. Пока хозяина нет дома, голодный Буратино пытается найти себе еду. Он отбирает у крысят куриное яйцо, из которого вылупляется цыпленок. Мать грызунов Шушара тянет мальчика в свою нору, но его спасает вернувшийся Карло. Старик кормит ребенка луковицей и укладывает спать. Утром Буратино вместо школы отправляется в кукольный театр. Он продает свою азбуку, чтобы купить билет в первый ряд. Балованный мальчик срывает представление и попадает в руки жестокого хозяина цирка Карабаса-Барабаса...