Прилежная студентка Натали в первый раз за долгое время решает оторваться от учёбы и провести каникулы в родном городе со своей давней подругой Брук. Близится празднование Хэллоуина, поэтому отдых у девушек намечается тематический. Их общий знакомый Гэвин добыл билеты на масштабный хэллоуинский карнавал Хэллфест. Натали не любительница пощекотать нервы, но она соглашается, поскольку хочет провести время с Гэвином. Также к ним присоединяются молодой человек Брук Куинн и подруга Тейлой со своим парнем Эшером. Вечером всей компанией они прибывают на долгожданный фестиваль. В первую очередь друзья собираются обойти самые страшные аттракционы ужасов, чтобы проверить свои нервы на прочность. Однако они не подозревают, что среди переодетой толпы скрывается маньяк, видящий в карнавале возможность лёгкой охоты. Друзья весело проводят время, как внезапно дорогу Натали преграждает человек с ножом и в маске. У неё на глазах он убивает незнакомую девушку. Натали принимает увиденное за постановку, но спустя время замечает, что человек в маске преследует её...