1839 год. Во главе страны - император Николай I. Повзрослевший наследник престола Александр не утруждает себя государственными делами, предпочитая балы и любовные интриги.

Тем временем, в провинции живут обычной для того времени жизнью две богатые семьи - князья Долгорукие и бароны Корфы. Их поместья располагаются по соседству, а главы семей являются давними друзьями. Из подрастающего поколения у Корфов, кроме молодого барона Владимира, проживает формально крепостная сирота, фактически воспитанница пожилого барона - Анна Платонова. Анна - талантливая девушка, прекрасно поёт и играет на сцене. В поместье у неё имеется завистница - мелочная и злая крепостная Полина. Полина тоже сирота, подброшенная к дверям дома и воспитанная кухаркой Варварой.

Пожилой барон Корф вырастил Анну, как свою родную дочь, он её любил и всегда мечтал, чтобы та выступала на сцене императорского театра. Вся знать видит в Анне талант, и никто не сомневается в её будущем. Но никто и не знает, что она крепостная, выросшая в роскоши. Вскоре тайна эта откроется. В Анну влюбляется молодой князь Михаил Репнин, который не подозревает о её происхождении. Владимир Корф - сын Ивана Корфа, молодой надменный поручик, питает к Анне сложные чувства. Он влюблён в неё, рос вместе с ней и не хочет делить с ней отцовскую любовь. Но Михаил Репнин и Владимир Корф - лучшие друзья.

Привычный ритм жизни нарушает исчезновение князя Петра Долгорукого, а затем и внезапная смерть старшего барона Корфа от отравления индийским ядом. Большое влияние получает княгиня Мария Долгорукая, движимая страстями и совершающая одно за другим безумные действия. Она манипулирует своими дочерьми и мечтает завладеть соседским поместьем Корфов. Её старшая дочь Елизавета, романтичная, взбалмошная, решительная особа, влюблена во Владимира Корфа. Мать, однако, пытается выдать девушку за ненавистного той пожилого Андрея Забалуева, предводителя уездного дворянства.

Бедная Настя